战国权谋大师鬼谷子是当时相当厉害的传奇人物，他既是善于谋兵布阵的大军事家，同时还是纵横捭阖术的鼻祖。据史料所载，鬼谷子一生共有弟子500余位，其中，最有名气的当属苏秦、张仪、孙膑、庞涓、毛遂和徐福这6位。
历史上，庞涓和孙膑同时拜在鬼谷子门下为徒，两人不仅有同窗之谊，还朝夕相处、情同手足。
可在“围魏救赵”这个典故中，各为其主的庞涓、孙膑二人在两军交战之际数次智慧交锋，孙膑辅佐齐国大将打败了同门师弟庞涓，庞涓走投无路，又不甘被俘，于是愤而拔剑自刎，这段史实便是成语“孙庞斗智”的由来。
孙膑和庞涓本应亲如兄弟，为何要斗智，又为何最终反目成仇呢?鬼谷子因其隐居于鬼谷，故以地名而得称为鬼谷子。他是当时活跃在外交舞台上的名士苏秦、张仪的恩师，人称“鬼谷先生”。在一些民间传说中，鬼谷子其人受命于天，得书于仙，不仅才学满腹、谋略奇绝，还创办了中国古代第一所军事学校——战国军庠。
虽说鬼谷子不愿侍奉人君，只喜隐居，但他却不拒绝将自己拥有的知识对外进行传授和讲学。公元前380年，20岁的鬼谷子走出隐居的大山，去各国施展了自己的游说之术，算是建立了功业并一举成名。19年后，仍喜隐居逍遥的鬼谷子返回了大山深处，还将路途之中所遇到的2个年轻人带回了自己隐居的谷中。经过一番智力测试，鬼谷子决定收二人为徒——这2个幸运的小伙子就是庞涓和孙膑。
经年相处下来，庞涓和孙膑关系还不错，同住同吃、一同学艺，简直就如亲兄弟一般。因为孙膑略微年长，于是就成了哥哥，而庞涓则是弟弟。一次，庞涓和孙膑闲聊，谈到未来，二人约定如果其中一人先得贵人赏识而入仕，那么一定要帮另一人进行举荐，这样才是无分彼此的好兄弟。
实际上，别看二人表面上并无太大差别，可他们的性情和本质却天差地别。孙膑本名孙伯灵，乃是将门之后，为人忠厚正派、虚心向学，是个恩怨分明的豪爽之人。
庞涓其人，则惯于见风使舵、口蜜腹剑，不但心性浮躁，还妒贤嫉能，是个心胸狭窄的小人。深山里的枯寂和外面的繁华是十分不同的，时间久了，庞涓难免产生了对花花世界和功名利禄的向往之情，但学业方才一知半解，庞涓只得忍耐心性，继续跟着鬼谷子老师学习。
一日，庞涓闻听魏王正在招募贤才，就动了下山的心思。他来到老师的房门前，刚想求教一二，却听见屋内老师鬼谷子正在和孙膑对话。当时，鬼谷子不住地夸赞孙膑可堪大用、有纬国经世之才，孙膑却连连谦逊地表示自己还差着很多，愿跟老师继续精进地学习、绝不辜负鬼谷子老师的教诲和付出。
庞涓和孙膑师从鬼谷先生数年，知道孙膑的才智在自己之上，但老师对待二人从未有分毫之差，始终一视同仁。而今孙膑获得老师如此赞誉，庞涓的心里十分不是滋味，竟然从心底生出了无限嫉妒之意。
转天过后，庞涓去意已决，他再次面见老师之时，是去告别的。
当孙膑依依不舍地送别庞涓时，二人又想起了昔日的约定，便互道了“苟富贵，不相忘”之类的话语。下山后的庞涓去了魏国，凭借自己的口才和谋略，顺利地成为了魏王手下的一名掌军统帅。
庞涓嫉妒孙膑，设计将其谋害
自从当上了魏国的统帅之后，庞涓过上了梦想中的富贵生活。闲来无事之时，庞涓就想起了仍在跟随老师学艺的孙膑。庞涓知道孙膑确实比自己聪明很多，自己这个“半吊子”本来就智不如人，现下孙膑却依然还在跟老师学习更加高深的技艺。
虽说眼前庞涓还能以腹中的学问建立起一些威望、得到富贵和荣华，但将来呢?如果将来孙膑出师，成了我庞某人的同僚或者敌人，那么又该何去何从呢?!想到这里，心性狡黠的庞涓便心生一计，他迅速拿起纸笔，写了一封信，命手下带着信和礼物去鬼谷找孙膑，声称欲请孙膑出山，为魏国大业效力。
彼时的孙膑因为为人正直且谦逊好学，便被鬼谷子所看重，还将“孙子兵法”的要义教予了孙膑。原本即将学成的孙膑看了魏国士兵送来的信件，认为庞涓还真没忘掉自己这个兄弟，就拜别了鬼谷子老师，高高兴兴地跟随士兵来到了魏国。
来到了魏国的孙膑暂住在庞涓的府上，每天，庞涓都会备下精美的酒菜，和孙膑一同叙旧，重温往日的同窗情谊。可孙膑没有料到的是，庞涓将孙膑招至魏国，是受嫉妒之心驱使想要找机会加害孙膑。很快，庞涓就向魏王举荐了孙膑，而当孙膑入仕为官后，无论是魏王还是朝臣逐渐都产生了一种共识：孙膑的才学和能力远超庞涓啊!庞涓再次目睹了魏王在朝堂上当众夸奖孙膑，他感到一种潜滋暗长的威胁。于是，妒忌心再次作祟的庞涓便加快了谋害孙膑的计划，他很快就找到了一个能够从中作梗的机会，向魏王诬陷孙膑有通敌卖国之心。
魏王轻信了庞涓的话，对孙膑施以了黥刑和膑刑，也就是先在孙膑的脸上刻上了代表犯罪的字样，而且这种字样此后就再也擦洗不掉;后又挖去了孙膑的两个膝盖骨，让孙膑从此变成了一个无法站立和行走的残废之人。
庞涓露出了狰狞的真面目，顿悟后的孙膑痛苦之余就只想坚持着活下去，并抓住机会向庞涓进行复仇。孙膑在狱中忍着耻辱和剧痛开始装疯卖傻，时间一长，庞涓便信以为真，认为孙膑真的被自己折磨疯了，便放松了对孙膑的看管。后来，一次机缘巧合，齐国的使者恰好到魏国访问，听说才能卓越的孙膑在魏国监狱，便赶去看望。孙膑抓住机会，请齐国使者将自己救走，他起誓：如果能够成功逃生，愿为齐王效力终生。
于是，聪明的齐国使者就将孙膑悄悄地藏在了自己的车马队伍之中，成功地将孙膑带到了齐国。此后，孙膑便得到了齐王的赏识和礼遇，成为了齐国的军师。
孙膑的复仇之役——马陵之战
此后，赵魏两国交战，赵国的首都被魏国的军队围困住了，不得已，赵国就向齐楚两国寻求帮助。齐王命孙膑辅佐大将田忌出战，而孙膑不辱使命，和田忌相互配合，两度打败魏国的主将庞涓，显示出了极高的军事才能。
后来，魏国国君决定称王，在都城外摆出了天子的仪仗，想要仿效齐桓公集合诸侯听令于自己。列国不敢轻举妄动，纷纷到场听令，只有齐国和韩国没有派人应召。魏国国君一看，齐、韩二国分明是存心与我抗衡，那就是我的敌人。随即，魏国国君便派兵攻打韩国，齐国一看，这不是欺负完韩国还要欺负我齐国吗，干脆出兵支援韩国，攻魏而救韩。
彼时，统领魏国大军的正是庞涓，齐国军师孙膑便下定决心，既要打赢这场战役，又要向庞涓讨回公道。故此，孙膑充分利用敌军的弱点，将庞涓及其麾下的人马诱入了自己的军事包围圈，成功地将10万魏国大军歼杀在一个叫“马陵”的地方，史称“马陵之战”。
通过“马陵之战”，孙膑不但提高了自己的威望、建立了功勋，还给了小人庞涓一个既痛快又彻底地反击。庞涓自杀身亡，孙膑大仇得报，也算是还了孙膑一个公道。虽说孙膑算是交友不慎，无端遭到了小人的陷害和打击，但他却凭着自己的坚忍和智慧在青史上留下了一段身残志坚的佳话。
后世之人提到孙膑，无不对其敬仰有加，还十分乐于传习他的兵法，认为他与著名的军事家孙武可以比肩，孙武被尊称为“孙子”，人们遂尊称孙膑为“齐孙子”。
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